() 刘备引关、张二将，带领数十骑到徐州。陶谦将他请入卧室之内，又找来糜竺、陈登二人在侧。
陶谦见刘备问安已毕，便道：“此次请玄德来不为别事，只因老夫病已危笃，朝夕难保。万望玄德可怜汉家城池为重，收取徐州牌印，老夫死亦瞑目矣！”
刘备道：“陶公有二子，何不传之？”
陶谦叹息道：“我那两子，长子名商，次子名应，其才皆不堪大任。老夫死后，还望玄德多加教诲，切勿令掌州事。”
刘备见陶谦真心相让暗中欢喜，嘴上推却道：“备无德无才安能当此大任？”
陶谦道：“老夫举荐一人，可辅佐玄德。此人乃北海人，姓孙，名乾，字公祐。玄德可使为从事。”言罢又对陈登、糜竺道：“刘公当世人杰，你等当尽力辅之。”
刘备还要推脱，陶谦却已经紧握刘备双手倏然而逝。陈登、糜竺见陶谦已死，急忙cao办丧事。众军举哀毕，陈登便捧徐州牌印当着士卒百姓交给刘备。
看着眼前令牌官印，刘备怦然心动，可是又想起先前陈群之语。徐州虽好，却是四战之地，周围强敌不少，若是再起内乱，自己更站不住脚。于是便将陶谦长子陶商请上前来，要将牌印相让。
陶商也有自知之明，又得了陶谦遗嘱，坚决不受。参加陶谦葬礼的士卒百姓见刘备仁义如此，纷纷哭拜道：“刘豫州若不领此郡，我等皆不能安生！”
关羽、张飞也在一旁再三相劝。刘备见军心、民心顺服，这才答应权领徐州事。命孙乾、糜竺、陈登、陈群等人为辅。将小沛军马移入城中，又出榜安民。
葬礼完毕之后，刘备与大小军士尽皆挂孝，葬陶谦于黄河之原。而后又将陶谦遗表申奏朝廷。
曹cao在鄄城，得知陶谦死讯，刘备领徐州牧，大怒道：“我仇未报，你不费半箭之力，坐得徐州，着实可恨！我必先杀刘备，后戮陶谦之尸，以雪兄弟之仇！”言罢便要传令士卒去打徐州。
荀彧闻讯赶来劝谏道：“昔ri汉高祖保关中，光武帝据河内，皆先深根固本，而后制霸天下。二帝根基已固，进足以胜敌，退足以坚守，故虽有困境，却终成大业。
主公根基在于兖州，且河、济乃天下之要地，就如昔ri之关中、河内也。今若取徐州，多留兵则不足用，少留兵则吕布乘虚而入，兖州必失也。若徐州不得，主公归于何处？
今陶谦虽死，已有刘备守之。徐州之民又已服刘备，必助其死战。主公弃兖州而取徐州，是弃大而就小，去本而求末，以安而易危也。愿主公深思。”
曹cao被荀彧一劝，当时便冷静下来。凭曹cao的智商和政治手腕自然知道荀彧所言不假。便对他道：“如今军中乏粮，百姓无食，就算不掠徐州，大军困守于此，终非良策。”
荀彧一听曹cao所言，顿时放下心来。这才明白曹cao出兵徐州也并非全是因为生气刘备或是报仇报仇，其中也有战略考量。便对曹cao道：“主公不如兵进陈地，使大军就食汝南、颍川。黄巾余党何仪、黄劭等人被法师收服之后，二地只剩蟊贼草寇。此等贼徒巢穴，既有粮草，又容易破。主公破而取其粮，用以养三军，朝廷喜，百姓悦，乃顺天意，得民心之事也。”
曹cao闻言大喜，留曹仁等将守鄄城等处，自引兵马攻打汝南、颍川。这两地黄巾皆被南烨收服，百姓也有不少迁移交州。所剩贼寇皆是狐群狗党无名之辈，就连队伍行列都排列不齐，又怎会是曹cao的对手？