��掉马超，却不能用曹操之计，因为他一旦对马超直接出手就会背负不义之名，纵然得了西凉之地士卒百姓也不心服。

  于是韩遂才想到鼓动马超出兵报仇，借曹操之手除掉马超。此战马超若死于曹操之手，韩遂不用曹操封赏也是西凉之主。假若马超能胜了曹操，韩遂也不吃亏，正好与马超一道侵占曹操之地。司隶、兖州、冀、青、幽、并，哪一处都比西凉富庶。韩遂若得曹操州郡，也不在乎将西凉让给马超。

  韩遂打好了算盘，便点齐手下八部军马，一同进发。这八部人马号称旗本八骑，乃侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋八人。八将随着韩遂，并马超手下庞德、马岱等将，共起二十万大军，杀奔长安而来。

  长安守将董昭闻知马超兵到，一面飞报曹操，一面引军拒敌，布阵于野。西凉前部先锋乃是马岱，引兵一万五千，浩浩荡荡漫山遍野而来。董昭本是谋臣不善军阵，便想以义责之。他打马上前质问马岱道：“你等人马因何无故犯境？”

  马岱是为叔父马腾报仇而来，岂会与董昭废话？横刀催马便冲向董昭。董昭见马岱举刀便砍，才知道自己是秀才遇上兵，有理说不清。于是拨马转身退回阵中。马岱面对曹军也不胆怯，提刀猛追董昭，他身后的西凉铁骑也一并冲杀。

  西凉铁骑乃是马超一手训练的羌族骑兵，其中多有高鼻深目者，乃是罗马西来的军人。这支骑兵周身精钢铁甲，近战装备骑枪，远战使用标枪，攻击力不俗，防御力强悍，又大量吸取了罗马军阵的优点纪律严明，可以说是一支拥有西方技术装备的精锐重骑兵，完全是步兵的克星。

  董昭不是马岱对手，他麾下的曹兵更不如西凉铁骑。马岱引兵一阵冲杀，便将曹军杀了个七零八落，董昭折了许多军士大败而走。

  发现自己的兵马野战根本不是马岱对手，董昭只好据守城池。马岱率领的西凉铁骑虽勇，可是面对城墙也是有力无处使，只是整日在城下叫骂，并不强攻城池。两日之后马超、韩遂大军都到，一起围住长安。

  长安乃西汉建都之处，城郭坚固，壕险堑深，马超急切攻打不下，韩遂又出工不出力。一连围了十日，不能破城。庞德献计道：“长安城中土硬水碱，不产粮食，更兼无柴。如今围城十日，军民饥饿。不如暂且收军，再如此这般，长安唾手可得。”