好意思去见曹休，于是饶城而走，到了晋阳以北的新兴郡才安营扎寨。

  马超、庞统领兵到了晋阳城下可就不敢再追鲁肃了。曹魏与东吴为盟，若是再往前追，曹军出城断了归路可就麻烦大了。马超、庞统可不知道曹丕打算坐山观虎斗，而后助强攻弱，只把曹丕、孙权当作一家，于是兵围晋阳。

  曹休见大军围城，心中的郁闷就别提了。本想隔岸观火，结果引火烧身，这让曹休怎么高兴的起来？此时曹休就希望马超可以井水不犯河水，继续去追吴军。可惜曹休想放过马超，不代表马超愿意放过曹休。

  马超引兵来到晋阳城下搦战道：“我乃西凉马超，城中曹将可敢出城与我一战？”

  曹休见马超叫阵来到城头道：“我与马将军并无仇怨，马将军何故围我城池，犯我疆界？”

  马超道：“你等与东吴为盟庇护吴军。我乃追击吴军至此。你若交出鲁肃、韩当等人，我便退兵。”

  曹休苦笑道：“鲁肃所率吴军并不在我城中，何来庇护一说？马将军若追吴军我绝不阻拦，若要与我曹魏为敌，我也不惧于你。”

  马超冷笑道：“你不惧我，莫非我还惧你不成？你若真有胆量便出城与我一战。”

  曹休可不敢与马超交手，见话不投机便命士卒严守城池，自己转身下城。马超见状大怒，命霹雳车攻城。不过晋阳城高墙厚并非一时可破，马超便与曹军僵持在此。

  鲁肃得知马超与晋阳曹军开战大喜过望，干脆退出并州战场，率领兵马绕过晋阳往兖州而行。

  曹休的信使日夜兼程来到邺城，将马超兵马围城之事报知曹丕。曹丕闻听大惊失色，忙召集众将商议对策。