攻势之下，弄得马腾和韩遂焦头烂额，连番兵败。

  最后马腾和韩遂不得不放弃一部分已经攻占的城池，退守在司州西部，集中力量对抗凌云。

  两军对峙，凌云并未展开进攻，他将李傕所部兵马收入营中，取消了先锋的任命，重新任命其为平定将军。俸禄与郭汜相同。

  见马腾的阵脚已经稳住，凌云并没有着急进攻，连月来大战，虽然取的很大的胜利，但自己这边军士损伤也不少。大军深入，司州并不富裕，粮草衔接容易出现问题。所以凌云想等待时机再行进攻。

  双方对峙了五天之后，凌云在大帐中收到了天子诏书。